בהתאם לסעיף 104ג לפקודה יכולה חברה (להלן: "המעבירה") להעביר בפטור ממס (דחיית מס) לפי הפקודה או לפי חוק מיסוי מקרקעין מניות מוחזקות, לבעלי המניות במעבירה, בכפוף להתקיימותם של התנאים הבאים:

1. זהות המעבירה – המעבירה הינה חברה. יחיד לא יכול ליישם הוראות סעיף 104ג לפקודה.

2. הנכס המועבר – מניות מוחזקות בלבד.

3. זהות מקבלי ההעברה – המניות מועברות לבעלי המניות במעבירה, אשר הינן חברה אחת או מספר חברות. כלומר, לא ניתן להעביר ליחידים.

4. שיעור ההחזקה במעבירה – בעלי המניות, בין אם מדובר בבעל מניות אחד או מספר בעלי מניות, מחזיקים במלוא הזכויות במעבירה.

5. העברה פרופורציונית – העברת המניות המוחזקות נעשית לכל אחד מבעלי המניות, באופן יחסי להחזקתו במעבירה.

6. היעדר תמורה – לא ניתנה בתמורה בשל המניות המועברות, במישרין ו/או בעקיפין.

7. החזקה במניות המועברות – על בעלי המניות להחזיק במניות המועברות למשך שנתיים מיום ההעברה.

8. החזקה במעבירה – על בעלי המניות להחזיק לפחות 25% בכל הזכויות במעבירה, למשך שנתיים מיום ההעברה.

9. הפחתת הון – אישור ביהמ"ש להפחתת הון במידה ונדרש.

10. תכלית עסקית כלכלית – ההעברה נעשתה לתכלית עסקית כלכלית, והימנעות ממס או הפחתת מס בלתי נאותות אינן ממטרותיה העיקריות.

11. חוק עידוד – במידה ולמעבירה מפעל מאושר או מפעל מוטב, ובנוסף יש לה יתרת עודפים מהמפעל, יראו את שינוי המבנה כחלוקת דיבידנד.

12. אישור רשות המסים – נדרש אישור מנהל רשות המסים – מחלקת מיזוגים פיצולים לפני ההעברה. במסגרת אישור זה נקבעים תנאים והוראות נוספים, לרבות ביחס למחיר המקורי של המניות, מועדי רכישה, קיזוזי הפסדים.